英国法院批准远洋集团重组计划：这是首个中国房地产开发商使用的重组计划

作为重组计划判例法的一个重要进展，英格兰和威尔士高等法院（“法院”）已批准了关于远洋集团控股有限公司的第26A部条款重组计划。本文介绍了该判决的背景及将英国重组计划用于复杂国际重组方面的重要发展情况。

• 情况：远洋集团控股有限公司（“计划公司”）根据《2006年英国公司法》拟议了第26A部条款重组计划（“计划”），以对约60亿美元的境外债务进行妥协。计划公司及其子公司（“集团”）受到了持续中国房地产危机的严重影响。计划是集团更广泛重组的一部分，还涉及互为条件的、并行的香港协议安排。
• 判决：尽管有一位持异议的债权人基于若干理由提出反对，英格兰和威尔士高等法院（“法院”）于2025年2月3日作出判决，批准了计划。
• 新颖之处：
  • 这是首个在相关外国司法管辖区正在进行并行程序（即香港协议安排）的情况下，其中一个强制绑定组别仅包括外国法律（在本案中为香港法律）管辖的重组计划。受香港法律管辖的债务（即A组）约占重组计划下待解决的境外债务总额的34%。
  • 这也是首个由一个同等债权人组别“强制绑定”另一个同等债权人组别的重组计划。法院认为，本案有充分理由偏离同等债权人（所有组别，除从属于其他组别的D组外）平等对待的原则，而该等债权人就计划公司对其债务而言，都是无抵押的实值债权人。简而言之，法院认为，债权人将获得与他们在相关替代方案（即集团整体清算）中将获得的金额成比例的重组对价。由于不同债务工具有不同的共同债务人（即不同的主要借款人、发行人和担保人），清算回收率在各组别之间有所不同。各组别之间的待遇区别确保了计划下“重组利益的公平分配”。
  • 最后，这是首个让计划公司的大股东（“机构股东”）保留了一定比例股权的重组计划，此乃基于如计划公司保留其国有企业地位，则总体上对所有债权人更有利的理由。

背景和拟议的重组计划

计划公司和计划条款

计划公司是一家在香港注册成立的公司，在香港联合交易所上市，是集团的最终控股公司。计划公司主要从事中国大陆的房地产开发和投资业务，由于中国房地产市场面临挑战，陷入了财务困境。

计划公司是集团主要境外现有债务工具（约60亿美元，“计划债务”）的担保人，该等债务将作为集团更广泛重组的一部分进行妥协，以解决其财务困难并继续作为一个持续经营的企业。作为对计划负债进行妥协的对价，60亿美元的债务将转换为22亿美元“新债务”（即“新贷款”和“新票据”），其余债务将转换为“新强制可转换债券”和/或“新永久证券”。

计划债务分为四个债权人组别，按以下方式进行妥协：

债权人组别1	计划下的待遇	计划是否获得批准？（按投票价值计算）
A组 （4个香港法律管辖的银团贷款和1个香港法律管辖的双边贷款，合称“A组贷款”，未偿还总金额约为20.5077亿美元）	按比例分配总额为13.3亿美元的新债务（受限于在超额认购或不足认购的情况下需进行调整和重新分配的机制） A组贷款的余额将重新设定为新强制可转换债券 每个A组债权人有权选择以新永久证券代替其新强制可转换债券的权益	是 - 100%
B组 （英国法律管辖的4个系列票据，合称“B组票据”，未偿还总金额约为19.86448亿美元）	按比例分配总额为5.93亿美元的新债务 B组票据的余额将重新设定为新强制可转换债券 每个B组债权人有权选择以新永久证券代替其新强制可转换债券的权益	否 - 47.7%
C组 （英国法律管辖的2个系列票据，合称“C组票据”，未偿还总金额约为12.93877亿美元）	按比例分配总额为1.6亿美元的新债务 C组票据的余额将重新设定为新可转换债券 每个C组债权人有权选择以新永久证券代替其新强制可转换债券的权益	是 - 81.5%
D组 （英国法律管辖的永久性次级有担保资本证券，“永久证券”，未偿还总金额约为6.52095亿美元）	按比例分配总额为1.17亿美元的新债务 永久证券的余额将重新设定为新强制可转换债券 每个D组债权人有权选择以新永久证券代替其新强制可转换债券的权益	否 - 34.9%
未偿还债务总额： 约为59.8319亿美元

相关替代方案

如果计划失败，法院认为最可能发生的“相关替代方案”是鉴于2024年6月提交的、现正进行的清算呈请，计划公司被清盘，随后集团各成员将面临严重的全球性困境，包括针对集团其他成员的同等正式破产程序。

互为条件的香港协议安排

计划是集团更广泛的境外重组的一部分，更广泛的境外重组还包括计划公司子公司远洋地产（香港）有限公司（“远洋香港地产”）在香港提出的互为条件的并行协议安排（“香港协议安排”）。香港协议安排包括在计划下待妥协的相同A组债务（受香港法律管辖）。远洋香港地产是该等债务的主要借款人。并行的香港协议安排确保了根据香港法律对A组债务的妥协得到国际认可。这是必要的，因为Gibbs²规则适用于英国和香港，规定债务义务只能通过其管辖法律的法律程序解除。因此，计划和香港协议安排必须获得批准，以在所有相关司法管辖区内实现计划债务的全面和有效的妥协。

香港协议安排的批准聆讯定于2025年2月19日举行。

对计划的挑战

计划遭到长廊资产管理有限公司（“长廊”）的反对，长廊是B、C和D组债务的债权人，该公司基于判决书中所述的若干理由反对计划，下文将对此进行总结。长廊声称代表一个临时的票据持有人小组（其身份和各自持有的票据均未向法院披露）。

判决

2025年2月3日，法院作出批准计划的判决。总结而言，关于案件的主要观点，法院认为：

• 计划中包括香港法律管辖的A组债务并非造作或具滥用性的：
  • 法院指出，Gibbs规则并非绝对；有一个值得注意的例外情况。于计划下，当A组债权人的债务受香港法律管辖，而他们在重组计划上投票，那么他们将以一种香港法律认可的方式服从英国法院的管辖，从而使计划对A组债权人产生“实质性影响”。
  • 关于计划下的A组债权人，法院表示，其与同意债权人组别被允许作为针对反对组别债权人的强制绑定组别的情况并无不同，问题在于将该同意组别包括在内是否虚假或具滥用性的。在这方面，法院将询问“计划对同意组别是否有实质性影响”（即同意组别在相关替代方案中受到不利影响，并将在重组计划下受到实质性损害）。在本案中，法院认为将A组债权人包括在计划中并非虚假，因为从集团在计划和香港协议安排下提出的更广泛重组来看，这些安排影响了所有组别，包括A组债权人
• “相关替代方案”是计划公司的清算：
  • 根据计划公司的证据，法院认为最可能的“相关替代方案”是计划公司的清算，包括随后触发集团子公司的其他正式破产程序。
  • 值得注意的是，长廊并未正式挑战计划公司关于替代方案的专家证据，长廊也没有试图证明某个特定的替代结果是计划失败时最可能的结果，亦没有援引相反的专家证据来证明计划的不同替代方案（例如涉及将计划公司95%的股权分配给债权人的“替代方案”）会比计划为债权人带来更好的回报。
• 尽管机构股东客观上从计划获得较好回报及未提供任何新的财务支持，其在计划公司保留股权是可以解释的：
  
  • 在行使自由裁量权时，法院发现有充分理由偏离破产情景下的通常利益分配，即机构股东将一无所获。虽然机构股东在计划下的回报将大大优于其在相关替代方案下的回报，但考虑到他们作为中国政府国有企业（“国企”）产生的整体利益，这是能解释的。机构股东的持续参与对计划公司在中国的的业务和持续运营至关重要。由于国企股东的持续参与增强了中国市场的信心，根据计划发行的新债务工具的估值也随之提高。
• 计划公司股东的关联方的投票未被排除在C组债权人的总投票之外：
  
  • 法院指出，在考虑对某一组别投票的代表性提出质疑时，法院将考虑该特定债权人组别中多数成员的投票是否符合整个组别的利益这一要求。法院的一项重要职能是确保债权人组别中的少数人不被有自身利益的多数人所凌驾，而该利益会与其试图压迫的少数人的利益相冲突。
  • 在本案中，法院发现，虽然可以争论计划公司股东的关联公司有支持计划的特殊利益，但这被视为该债权人投赞成票的“额外原因”而非“主要原因”。法院认为，这一额外原因与整个组别的利益并无冲突或矛盾，包括因为C组债权人在计划下的回报将大大优于在相关替代方案下的回报。当中并没有证据表明计划公司股东的关联公司在投票时将股东的利益放在首位。
  • 法院还被以下事实说服：除去关联公司的投票，仍有超过简单多数的C组债权人投票赞成计划（按价值计算，赞成票占63.1%）。

关键要点

1. 如果同时存在外国并行重组程序的话，由外国法律管辖的债务组成的债权人组别不一定被排除在英国重组计划的强制绑定组别之外：这是首个被批准的重组计划，而在该计划中，由外国法律管辖的债权人组别作为对英国法律管辖的债权人组别进行强制绑定的组别。本案强调，法院将对具有多个程序的整个重组进行整体评估，以了解此等重组程序中的组别构成是否适当，及评估该等组别是否有造作或滥用性质。在本案中，大多数A组债权人（其债务受香港法律管辖）已服从英国法院的管辖，因而该计划对这些A组债权人产生了实质性影响。尽管如此，香港协议安排对约束该等未积极参与或未投票赞成计划的A组债权人仍然是有必要的。
2. 偏离同等原则和区别对待不同债权人组别是可以解释的：继Adler³案之后，本案在为偏离对计划公司同等债权人组别（即除D组外的所有组别，D组相对于其他组别是次级的）平等对待提供案例方面具有重要意义。在计划下，待遇区别是可以解释的，其目的是根据相关替代方案中各组别的计算回收提供类似的回报倍数，这些计算回收在组别之间有差异，因不同的共同债务人（主要借款人、发行人和担保人）而提供不同的回收回报。
3. 在支持（或挑战）中确定“相关替代方案”的重要性：长廊主张，相关替代方案不是计划公司的清算，而是计划公司在与债权人重新谈判以提供更多股权并稀释现有股东后启动的替代重组，或者是由清算人主导的根据声称更公平条款进行的重组。法院对提出的模糊相关替代方案并不信服，并强调需要提出“假定的替代计划”，以便充分考虑相关替代方案对债权人的影响；如果没有该等具体细节，法院“无法”判断是否存在一项更好和/或可行的替代方案，并且在特定情况下至少具有一些实施前景。法院在确定相关替代方案时强调专家证据（或专家证据的缺失）将不可避免地推动所有相关方加强其在庭审中的记录和陈述，这突出了有经验的律师在这一关键程序中的重要性。
4. 股东保留股权的理由不需要财务支持：本案展示了英国重组程序的灵活性，包括没有任何绝对优先规则。在本案中，股东能够以可以解释的理由（不包括提供任何直接的财务贡献（如新资金））保留计划公司的一定比例的股权。本案在之前的重组计划判例法的基础上，扩展了现有股东保留股权的理由。
5. 使用并行重组程序：本案是一个很好的例子，说明在Gibbs规则适用于债务的管辖法律时，并行重组程序是确保跨境重组国际有效性的必要手段。本案表明并行程序中的债权人组别不必完全相同，并且一个由外国法律管辖的债权人组别不一定被排除在英国重组程序之外，即使在相关外国司法管辖区存在并行程序的情况下也是如此。

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盛德团队由合伙人郑钟汉（Christopher Cheng）律师（中国企业和融资）、Kieran Sharma（重组）、李洁怡（Carrie Li）律师（资本市场）、颜淑铭（Olivia Ngan）律师（中国企业和融资）和Dhevine Chandrapala（重组）领导。

在亚洲、欧洲和美国，盛德的全球重组业务在规模最大、最具挑战性和最复杂的跨境重组和破产事务中处于领先地位。根据2024年《全球重组评论》（GRR 2024），盛德在全球跨境重组和破产事务律所中排名前五。

值得注意的是，在过去两年中，盛德的亚太重组业务团队参与了多项重组项目，总价值超过900亿美元，其中成功完成的项目总额高达200亿美元。

如果您对本案有任何疑问，请联系上述盛德团队成员，或您通常咨询的盛德律师。

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¹ 请注意，未偿还债务总额基于截至2024年6月30日的数字。
² Antony Gibbs & Sons v Societe Industrielle et Commerciale des Metaux (1890) 25 QBD 399
³ Re AGPS Bondco [2024] EWCA Civ 24, [2024] Bus LR 745.