Fusões e Aquisições

O que diferencia a atuação da Sidley da atuação de outros escritórios especializados em fusões e aquisições é o fato de sermos um escritório full-service, com advogados experientes nas várias áreas de atuação, os quais complementam e aprimoram nossa experiência transacional. A título de exemplo, temos em nosso escritório diversas áreas de atuação reconhecidas pelos rankings especializados nas categorias mais altas, tais como saúde, life sciences, seguros, imobiliário, hedge funds, REITs, telecomunicações, energia, comércio internacional e regras da OMC, direito de antitruste nos EUA, direito da concorrência na UE e direito trabalhista, bem como, ainda, governança corporativa, remuneração de executivos, ERISA e fiscalidade federal, estadual e ainda de diversos países estrangeiros. Também utilizamos e trabalhamos em estreita colaboração com os advogados da nossa equipe premiada, e reconhecida nas mais altas categorias, de contencioso de fusões e aquisições.

Ao contrário de outros escritórios, que se limitam a utilizar os seus advogados juniores de corporativo para levar a cabo grandes exercícios de due diligence, nós temos a capacidade de utilizar advogados bem versados em todos os aspectos jurídicos com relevo para as atividades das empresas alvo, ajudando assim nossos especialistas em fusões e aquisições a fazer uma análise adequada dessas empresas. Além disso, nossos peritos de outras áreas auxiliam nossos especialistas em fusões e aquisições na elaboração e negociação de todas as declarações e garantias e demais disposições contratuais, dando aos nossos contratos aquele nível de personalização que diferencia contratos bem preparados de outros mais estandardizados, porventura mais apropriados para uma operação de compra e venda de uma empresa mediana – julgamos que este tratamento personalizado tem a maior importância, visto que no mundo real muito poucas empresas correspondem a essa noção ideal de empresa mediana. Poucos escritórios de advocacia têm a amplitude e a quantidade de recursos que colocamos à disposição dos nossos clientes na área de fusões e aquisições.

Na região Ásia-Pacífico temos 70 advogados que atuam em fusões e aquisições em nossos seis escritórios, situados em Hong Kong, Cingapura, Pequim, Xangai, Sydney e Tóquio. Desde 2014, a equipe concluiu 50 acordos de fusões e aquisições, com um valor agregado de mais de US$ 17 bilhões. Essas transações foram em parte concluídas entre operadores dessa região, por exemplo entre operadores da China, Hong Kong, Cingapura, Japão, Indonésia, Índia e Austrália, mas também trabalhamos regularmente em transações internacionais e que atravessam fronteiras, envolvendo compradores, vendedores ou outros participantes provenientes de fora da região, e colaborando frequentemente com colegas de nossos escritórios dos EUA e da Europa. Alguns de nossos advogados também têm ampla experiência no Oriente Médio, Mongólia e outros mercados emergentes.

Nossos clientes na área de fusões e aquisições variam desde corporações multinacionais até instituições financeiras e empresas estatais. Do ponto de vista setorial, assessoramos nossos clientes nos seguintes setores: energia, life sciences, imobiliário, produtos de consumo, manufatura, transporte e logística, tecnologia, mídia e telecomunicações, serviços financeiros e seguros, metais e mineração.

A atuação em fusões e aquisições da Sidley e seus advogados na região Ásia-Pacífico são reconhecidos como líderes neste setor por todos os diretórios jurídicos bem-conceituados, como Chambers Asia Pacific, Asia Pacific Legal 500 e IFLR 1000.

Combined with the multi-jurisdictional skills of our lawyers in Sidley’s global network of offices, we are well positioned to represent clients with respect to acquiring minority and majority interests in business entities in and outside of the China region. Our clients include large and small corporations in various industries such as financial services, life sciences, real estate, energy and natural resources, metals, telecommunications, transportation, technology, infrastructure, chemicals, consumer products, food/beverage and media.

We assist our clients in all aspects of M&A, including:

• due diligence; 
• regulatory issues; 
• tender offers; 
• corporate separations (spin-offs); 
• negotiated and unsolicited transactions; 
• transactions involving “troubled” companies; 
• structuring and negotiating acquisitions, divestitures, joint ventures, strategic alliances, strategic stake acquisitions and sales and privatizations; 
• public company acquisitions and “mergers of equals”; and 
• financings, including through banks, the capital markets and financial sponsors, such as private equity and hedge funds.

Given the key role lawyers play in structuring business transactions, much of our work in this area involves structuring, planning and negotiating the approach with the deal team, in addition to customary legal analysis and drafting. We also assist our clients in China on post-M&A matters, including licenses, distribution, labor and tax.

We are consistently listed by the major, independent legal directories as one of the recommended firms for M&A in China and several of our lawyers are ranked as leading individuals for M&A.

Professionals in our China offices have worked on a comprehensive range of corporate matters in China, including:

• establishing equity and co-operative joint ventures (JV), wholly foreign-owned enterprises (WFOE), holding companies and representative offices; 
• handling mergers, acquisitions, restructurings, divestitures and liquidations of foreign-invested enterprises (FIE); 
• consulting on all stages of FIE investments, including the evaluation and selection of appropriate commercial vehicles, performing due diligence, drafting contracts in Chinese and English, negotiating with JV partners, communicating with Chinese government officials, effecting registrations and procuring government permits and approvals; and 
• handling contractual, licensing and intellectual property rights, tax, foreign exchange, labor, land use rights and regulatory matters and other special issues that arise alongside the establishment, restructuring, dissolution and liquidation of an FIE in China.